A股市場中介機構警示榜發布 IPO注冊制下“看門人”須更盡責

  杜卿卿 鐘強

  [2008年至2018年A股市場涉及引發市場高度關注的信息披露違法案中,處罰較重的涉及17家證券公司。]

  如何理解科創板注冊制?“注冊制的基本特點是以信息披露為中心,通過要求證券發行人真實、準確、完整地披露公司信息,使投資者可以獲得必要的信息對證券價值進行判斷,并作出是否投資的決策,證券監管機構對證券的價值好壞、價格高低不作實質性判斷。”證監會稱。

  對于中介機構的職責,證監會也有明確界定。即以保薦人為主的中介機構,需運用專業知識和經驗,充分了解發行人經營情況和風險,對發行人的信息披露資料進行全面核查,供投資者作出投資決策的參考。

  中介機構作為資本市場一類非常重要的市場主體,其重要性已經被提到了前所未有的高度。過去近三十年間,中介機構推動A股3000多家公司成功上市,并協助進行數萬次并購重組,對于資本市場的發展起到了不可替代的作用。然而,不可否認的是,違法違規的機構也不在少數。

  7月9日,第一財經科創板研究中心推出《中國A股市場中介機構信披風險警示榜(2008~2018)》,根據證監會公開處罰信息,對重大信息披露違法案件當中的券商、律所、會計所及評估機構進行了分類統計。以期能對中介機構執業起到警示作用,推動中國資本市場信息披露質量的提升。

  未來在科創板市場,第一財經也將繼續保持對中介機構的關注和監督,助推市場各類主體歸位盡責,促進形成更加規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。

  多家券商領罰單

  從早期的銀廣夏、藍田科技,到萬福生科、新大地、綠大地,再到近期的欣泰電氣、雅百特等,A股財務造假以及欺詐發行的典型案例屢屢震驚市場。不僅違法上市公司受到監管重罰,為其提供保薦、審計、法律及評估服務的中介機構,也紛紛領到監管罰單。

  第一財經記者統計了2008年至2018年A股市場因涉及引發市場高度關注的信息披露違法案。在被處罰的中介機構中,處罰較重的涉及17家證券公司,分別是興業證券、新時代證券、愛建證券、東方花旗證券、中原證券、國信證券、平安證券、南京證券、安信證券、華泰聯合證券、金元證券、中德證券、中投證券、光大證券、民生證券、信達證券、西南證券。

  另外,廣發證券是否會因康美藥業案受到處罰還有待監管進一步調查。不過,證監會已經初步調查認定,康美藥業存在披露的2016~2018年財務報告有重大虛假、通過偽造業務憑證進行收入造假、部分資金轉入關聯方賬戶買賣本公司股票等行為,而廣發證券已經連續服務康美藥業19年。

  雖然近幾年監管越來越嚴,但中介機構違法案仍然時有發生,還有部分券商是“屢罰屢犯”。

  今年6月初,新時代證券因作為美麗生態收購八達園林100%股權的獨立財務顧問,及美麗生態發行股份購買資產并募集配套資金非公開發行的主承銷商,在提供財務顧問服務中未勤勉盡責,出具報告存在誤導性陳述,證監會對其作出“沒一罰三”的決定。

  而兩年前,新時代證券還因在登云股份IPO造假案中,作為保薦人“出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書,或者不履行其他法定職責”的行為,被證監會作出“沒一罰一”的決定。

  此外,涉及多個案子的還有西南證券,涉九好集團與鞍重股份重組造假案、大有能源收購案,平安證券涉萬福生科、勝景山河以及海聯訊等3例IPO造假案。

  審計機構“風險警示榜”

  在過去十年的信息披露類違法案件中,有10家審計機構涉及的案件違法程度較為嚴重。

  其中,會計師事務所包括:眾華、立安達、立信、興華、瑞華、大華、亞太、中審華、中興華以及信永中和會計師事務所。

  眾華會計師事務所是雅百特跨境財務造假大案所涉審計機構。因違法行為嚴重,涉嫌構成違規披露、不披露重要信息罪,證監會此前已將雅百特及相關人員涉嫌證券犯罪案件,移送公安機關追究刑事責任。眾華也因為涉嫌出具含有虛假內容的證明文件被嚴肅處理。

  利安達會計師事務所是前述審計機構中最典型的“屢罰屢犯”。從2009年對華陽科技關聯交易的“不恰當審計”、2010年至2012年對天豐節能虛增利潤出具虛假報告、2011年對華銳風電虛增利潤出具無保留意見、2014年對福建金森重大資產重組出具虛假審計報告、2015年對賽迪傳媒商譽減值信披未盡責,到2016年對九好集團連續三年財務造假出具標準無保留意見,利安達違法被罰超過6次。

  立信會計所違法案件也不少,金亞科技欺詐發行、大智慧年報審計失責等案件背后,都有立信的身影。

  值得一提的是,立信在大智慧案中,被上海高院裁定,承擔連帶賠償責任。法院認為,立信作為專業證券服務機構,對于審計過程中發現的重大、異常情況,未按照其執業準則、規則,審慎、勤勉的執行充分適當的審計程序,對會計原則進行適當調整,導致大智慧公司的提前確認收入、虛增銷售收入,虛增利潤等嚴重違法行為未被及時揭示,對于大智慧公司虛假陳述事件的發生具有不可推卸的重大責任。立信未舉證證明其對此沒有過錯,依法應與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。

  另外幾家審計機構也都涉入了較為嚴重的財務造假案件當中。其中,北京興華會計師事務所涉欣泰電氣IPO造假案、瑞華會計師事務所涉華澤鈷鎳以及亞太實業財務造假案、信永中和涉登云股份IPO造假案、大華會計師事務所涉佳電股份財務造假案、亞太會計師事務所涉蓮花味精財務造假案。

  廣東正中珠江會計師事務所目前正因康美藥業案被證監會調查,最終如何處罰還有待監管層的進一步決定。此外,近日瑞華所剛剛因康得新案被立案調查。

  還有律所及評估機構

  律師事務所作為法律專業機構,在過去十年中,涉入信息披露違法案件的情況并不鮮見。

  最新處罰是證監會2019年6月19日對北京大成律師事務所做出的。大成律所作為粵傳媒收購香榭麗項目的法律顧問,出具的《法律意見書》存在虛假陳述。

  其他被處罰9家律所包括,因欣泰電氣欺詐發行而被處罰的北京市東易律師事務所、因登云股份IPO造假被處罰的廣東君信律師事務所、因九好集團并購造假被處罰的北京市天元律師事務所、因振隆特產IPO造假被處罰的北京中銀律師事務所、因天豐節能關聯交易案被處罰的北京市競天公誠律師事務所、因新大地財務造假被處罰的北京市大成律師事務所、因天能科技財務造假被處罰的北京市君澤君律師事務所、因萬福生科財務造假被處罰的湖南博鰲律師事務所以及因綠大地財務造假被處罰的四川天澄門律師事務所。

  證監會近年來對評估機構的處罰力度也在逐年加大。

  2016年5月,證監會首次針對審計、評估機構開展專項執法行動,調查發現部分評估機構普遍存在四大問題:獨立性缺失,執行準則不到位,執業懷疑不足,執業判斷不合理。

  監管發現,審計、評估機構的不作為,助長了上市公司虛假披露的勢頭,評估機構還涉及五類違法違規行為:一是審計評估程序存在重大缺陷,交易合同等重要證據收集不充分;二是重要假設不合理、公式設置不正確;三是對上市公司存在的財務造假等異常現象未保持合理懷疑;四是審計評估過程中迎合委托人需要,執業程序走過場;五是審計評估項目復核流于形式。

  典型案例包括中聯資產評估集團有限公司對九好集團出具虛假評估報告,被證監會“沒一罰五”頂格查處。

  2018年7月25日,萬隆評估接到浙江證監局的行政處罰書,成為首家被證監會派出機構處罰的評估機構。2018年7月26日,北京證監局下發行政處罰決定書,對北京中企華資產評估有限責任公司及4名評估師給予警告。

  此外,銀信資產評估有限公司因對保千里出具存在誤導性陳述的《評估報告》被證監會“沒一罰三”;廣東中廣信資產評估有限公司對羅頓發展出具虛假文件,證監會對“沒一罰三”;北京中企華資產評估有限責任公司因粵傳媒收購香榭麗過程中未勤勉盡責被“沒一罰三”;北京中同華資產評估有限公司在大智慧子公司收購案中未勤勉盡責被“沒一罰三”。

  中介機構是資本市場投資經營活動的重要參與主體,其提供的保薦、審計、法律、評估、財務顧問等專業服務,對維護資本市場“三公”原則具有重要意義。各類中介機構勤勉盡職的核查工作能有效降低財務欺詐行為的發生幾率,有力提升上市公司質量。

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